四十师团、第一一四师团、独立混成第16旅团、独立混成第17旅团、独立混成第18旅团、独立混成第19旅团、独立混成20旅团、独立混成第21旅团、独立混成第22旅团、独立混成第23旅团、济南守备队、青岛守备队、徐州守备队，兵力及其庞大，负责山东地区治安作战，与八路军教导师对垒。其中，军司令部指挥骑兵第四旅团、济南守备队驻守济南，第十师团驻守鲁南，司令部驻峄县。第二十七师团驻守兖州、济宁、曲阜、邹县，独立混成第16旅团驻守泰安；第三十二师团指挥独立混成第17旅团驻守鲁中，司令部驻周村，独立混成第17旅团驻守章丘；第三十六师团指挥独立混成第18旅团驻守鲁东地区，司令部驻潍城，独立混成第18旅团驻守胶县。第四十师团指挥独立混成第19、20、21三个旅团驻守鲁西北地区，司令部驻德县，独立混成第19旅团驻守惠民，独立混成第20旅团驻守庆云，独立混成第21旅团驻守临邑；第一一四师团指挥徐州守备队、独立混成第22旅团、独立混成第23旅团驻守徐州地区，司令部设徐州，独立混成第22旅团驻守东海，独立混成第23旅团驻宿县；青岛守备队驻守青岛，连云港交由海军陆战队守备。

　　在徐州的伪满洲国防军余部，被编成满洲挺进军，下辖三个混成旅，每旅4000人，配合日军守备从连云港到开封的陇海路。

　　华北方面军直辖第五师团、第十四师团、第二十二师团、第三十五师团、第三十七师团师团、第三十八师团、第三十九师团，第四十一师团、第一一0师团、北平守备队、天津守备队、石家庄守备队、独立第13守备队、独立第14守备队。其中第五师团由于是日军的战略机动师团，调往青岛，协助青岛守备队驻守青岛，方便南北调动。第十四师团驻守豫北，司令部设安阳。第二十二师团调回邯郸，第三十五师团驻守冀中，第三十七师团驻守德石线，司令部驻衡水。第三十八师团驻守徐州至商丘之间陇海线，司令部驻砀山，第三十九师团指挥商丘守备队、开封守备队、郑州守备队驻守河南。这三支守备队其实就是原先从华北几个师团抽去的部队，现在番号变成了守备队。第四十一师团驻守津南地区，司令部驻沧县。第一一0师团作为平津地区机动师团使用，司令部暂设北平。北平、天津、石家庄都有各自守备队负责防御。

　　一下子统帅这么多部队，饭田贞固踌躇满志，干的第一件事就是补充整训部队。趁着第五师团、第十师团还在山东境内、暂时五战事的机会，给各部队补充兵员、弹药、物资，对新编的独立混成旅团进行大规模整训。

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